قرارداد کنسرسیوم چیست؟ شرایط، انواع، مزایا و نحوه تنظیم قرارداد کنسرسیوم
قرارداد کنسرسیوم چیست؟
قرارداد کنسرسیوم یکی از قراردادهای مهم در همکاری‌های تجاری و پروژه‌های بزرگ است که به موجب آن دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی برای دستیابی به یک هدف مشترک، انجام یک پروژه یا اجرای مجموعه‌ای از تعهدات مشخص با یکدیگر همکاری می‌کنند.
در بسیاری از پروژه‌های بزرگ، یک شرکت به‌تنهایی توانایی تأمین تمام منابع مالی، فنی، تخصصی، نیروی انسانی یا تجهیزات مورد نیاز را ندارد. در چنین شرایطی، چند شرکت می‌توانند توانایی‌های خود را در قالب یک کنسرسیوم تجمیع کنند و هر یک بخشی از مسئولیت پروژه را بر عهده بگیرند.
کنسرسیوم می‌تواند در پروژه‌های عمرانی، نفت و گاز، انرژی، فناوری، مخابرات، حمل‌ونقل، صنعت، تجارت بین‌المللی و بسیاری از حوزه‌های دیگر مورد استفاده قرار گیرد.
نکته مهم این است که کنسرسیوم به خودی خود الزاماً یک شخصیت حقوقی مستقل ایجاد نمی‌کند. اینکه طرفین صرفاً یک قرارداد همکاری منعقد کنند یا در کنار آن شرکت مشترک یا ساختار حقوقی دیگری تشکیل دهند، باید صراحتاً مشخص شود.
به همین دلیل، تنظیم دقیق قرارداد کنسرسیوم اهمیت زیادی دارد.
تعریف قرارداد کنسرسیوم
قرارداد کنسرسیوم توافقی میان دو یا چند طرف است که بر اساس آن، طرفین برای اجرای یک پروژه یا تحقق هدف مشخص، منابع، تخصص، تجهیزات، سرمایه یا ظرفیت‌های خود را در چارچوبی قراردادی با یکدیگر هماهنگ می‌کنند.
در این قرارداد معمولاً مشخص می‌شود:
- هدف همکاری چیست؛
- هر عضو چه تعهداتی دارد؛
- چه میزان سرمایه یا منابعی تأمین می‌کند؛
- مسئولیت هر عضو در پروژه چیست؛
- مدیریت پروژه با چه شخص یا نهادی خواهد بود؛
- سود و هزینه‌ها چگونه تقسیم می‌شوند؛
- مسئولیت خسارت چگونه تعیین می‌شود؛
- تصمیمات مهم چگونه اتخاذ می‌شوند؛
- در صورت تخلف یکی از اعضا چه اتفاقی رخ خواهد داد؛
- اختلافات چگونه حل‌وفصل می‌شوند؛
- قرارداد چه زمانی خاتمه پیدا می‌کند.
بنابراین، قرارداد کنسرسیوم صرفاً یک توافق کلی برای «همکاری» نیست؛ بلکه باید روابط داخلی اعضا و در صورت لزوم نحوه تعامل آنها با کارفرما، مشتری، پیمانکاران و اشخاص ثالث را نیز مشخص کند.
هدف از تشکیل کنسرسیوم چیست؟
مهم‌ترین هدف از تشکیل کنسرسیوم، استفاده مشترک از ظرفیت‌هایی است که ممکن است یک شرکت به‌تنهایی در اختیار نداشته باشد.
برای مثال، فرض کنید اجرای یک پروژه بزرگ نیازمند:
- سرمایه قابل توجه؛
- تجهیزات تخصصی؛
- دانش فنی؛
- نیروی انسانی متخصص؛
- تجربه اجرایی؛
- توان مالی؛
- مجوزها و ظرفیت‌های قراردادی
باشد.
ممکن است یک شرکت از نظر مالی قدرتمند باشد اما تخصص فنی کافی نداشته باشد و شرکت دیگری تخصص فنی لازم را داشته باشد ولی توان مالی کافی برای اجرای پروژه نداشته باشد.
تشکیل کنسرسیوم می‌تواند امکان ترکیب این ظرفیت‌ها را فراهم کند.
مهم‌ترین مزایای قرارداد کنسرسیوم
۱. تجمیع منابع
یکی از مهم‌ترین مزایای کنسرسیوم، امکان تجمیع منابع مالی، انسانی، فنی و تجهیزاتی اعضاست.
۲. تقسیم مسئولیت‌ها
هر عضو می‌تواند بخشی از پروژه را که در آن تخصص بیشتری دارد بر عهده بگیرد.
۳. کاهش ریسک
در پروژه‌های بزرگ، تقسیم مسئولیت و منابع میان چند شرکت می‌تواند به مدیریت بهتر برخی ریسک‌های پروژه کمک کند؛ البته میزان و نحوه تقسیم مسئولیت باید صراحتاً در قرارداد مشخص شود.
۴. افزایش توان شرکت در مناقصات
شرکت‌هایی که به‌تنهایی شرایط لازم برای حضور در یک پروژه یا مناقصه را ندارند، ممکن است با همکاری یکدیگر ظرفیت لازم را ایجاد کنند؛ البته شرایط هر مناقصه و مقررات حاکم باید جداگانه بررسی شود.
۵. استفاده از تخصص‌های مختلف
هر عضو می‌تواند دانش و تجربه تخصصی خود را در اختیار پروژه قرار دهد.
۶. ورود به بازارهای جدید
کنسرسیوم می‌تواند زمینه همکاری شرکت‌ها در بازارهای جدید داخلی یا بین‌المللی را فراهم کند.
آیا کنسرسیوم شرکت است؟
خیر، لزوماً چنین نیست.
این یکی از مهم‌ترین نکات حقوقی درباره کنسرسیوم است.
کنسرسیوم ممکن است صرفاً بر اساس یک قرارداد همکاری میان چند شرکت ایجاد شود و طرفین بدون تشکیل شخصیت حقوقی جدید، تعهدات خود را انجام دهند.
اما ممکن است اعضا برای اجرای پروژه تصمیم بگیرند شرکت مشترکی تأسیس کنند.
در این حالت، باید میان:
قرارداد کنسرسیوم
و
شرکت یا شخصیت حقوقی ایجادشده برای اجرای پروژه
تفکیک قائل شد.
بنابراین، هنگام تنظیم قرارداد باید مشخص شود که آیا کنسرسیوم دارای شخصیت حقوقی مستقل خواهد بود یا خیر و در صورت نبود شخصیت حقوقی مستقل، چه کسی از طرف اعضا اختیار امضا و انجام اقدامات اجرایی را خواهد داشت.
این موضوع در تعیین مسئولیت اعضا نیز اهمیت زیادی دارد.
انواع قرارداد کنسرسیوم
کنسرسیوم‌ها را می‌توان بر اساس هدف و ساختار همکاری به شکل‌های مختلفی دسته‌بندی کرد.
کنسرسیوم پروژه‌ای
این نوع کنسرسیوم برای اجرای یک پروژه مشخص تشکیل می‌شود.
برای مثال، چند شرکت برای اجرای یک پروژه عمرانی یا صنعتی با یکدیگر همکاری می‌کنند و پس از پایان پروژه، رابطه قراردادی آنها نیز خاتمه می‌یابد؛ مگر اینکه قرارداد ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.
این نوع کنسرسیوم در پروژه‌های بزرگ بسیار کاربردی است.
کنسرسیوم بلندمدت
در برخی همکاری‌ها، اعضا برای یک پروژه واحد تشکیل کنسرسیوم نمی‌دهند، بلکه قصد دارند برای مدت طولانی‌تری در چند فعالیت یا پروژه با یکدیگر همکاری کنند.
در چنین شرایطی باید مدت قرارداد، نحوه ورود اعضای جدید، خروج اعضا و شرایط خاتمه همکاری با دقت بیشتری تنظیم شود.
کنسرسیوم تحقیق و توسعه
شرکت‌ها یا مؤسسات ممکن است برای انجام فعالیت‌های تحقیقاتی و توسعه فناوری با یکدیگر همکاری کنند.
در این نوع همکاری، موضوعاتی مانند مالکیت فکری، مالکیت نتایج تحقیق، حق استفاده از فناوری و محرمانگی اهمیت بسیار زیادی دارد.
در چنین قراردادهایی بهتر است موضوع مالکیت فکری به‌صورت مستقل و دقیق تعیین شود.
تفاوت کنسرسیوم با مشارکت
کنسرسیوم و مشارکت ممکن است در عمل شباهت‌هایی داشته باشند، اما نباید آنها را بدون بررسی ساختار قرارداد یکسان دانست.
در کنسرسیوم، چند طرف معمولاً برای اجرای پروژه یا هدف مشخص، ظرفیت‌های خود را هماهنگ می‌کنند و ممکن است هر عضو مسئول بخش خاصی از پروژه باشد.
اما در مشارکت، نحوه ایجاد رابطه مشارکتی، آورده طرفین، سهم آنها و آثار حقوقی مشارکت باید بر اساس ساختار انتخاب‌شده بررسی شود.
به همین دلیل، عنوان قرارداد به‌تنهایی تعیین‌کننده ماهیت حقوقی آن نیست و مفاد واقعی قرارداد و تعهدات طرفین اهمیت اساسی دارد.
مهم‌ترین بندهای قرارداد کنسرسیوم
یک قرارداد کنسرسیوم حرفه‌ای باید متناسب با موضوع پروژه تنظیم شود، اما معمولاً بندهای زیر اهمیت ویژه‌ای دارند.
۱. مشخصات اعضای کنسرسیوم
نام، مشخصات ثبتی، نشانی، نماینده قانونی و حدود اختیارات هر یک از اعضا باید مشخص شود.
اگر طرف قرارداد شرکت باشد، باید اختیار نماینده برای امضای قرارداد نیز بررسی شود.
۲. موضوع قرارداد
موضوع همکاری باید کاملاً روشن باشد.
برای مثال به جای عبارت کلی «همکاری در پروژه»، بهتر است مشخص شود:
- پروژه دقیقاً چیست؛
- محل اجرای آن کجاست؛
- دامنه خدمات چیست؛
- هر عضو چه بخشی از پروژه را انجام می‌دهد؛
- خروجی مورد انتظار چیست.
هرچه موضوع قرارداد دقیق‌تر باشد، امکان اختلاف درباره حدود تعهدات کمتر خواهد شد.
۳. مدت قرارداد
تاریخ شروع همکاری و پایان آن باید مشخص شود.
همچنین بهتر است درباره تمدید قرارداد نیز مقررات روشنی وجود داشته باشد.
۴. سهم و آورده اعضا
یکی از مهم‌ترین بخش‌های قرارداد، تعیین آورده هر عضو است.
آورده می‌تواند شامل موارد زیر باشد:
- وجه نقد؛
- تجهیزات؛
- ماشین‌آلات؛
- نیروی انسانی؛
- دانش فنی؛
- مجوز یا ظرفیت قراردادی؛
- خدمات تخصصی؛
- محل یا امکانات اجرایی.
ارزش و نحوه تحویل یا استفاده از هر آورده باید تا حد امکان مشخص شود.
۵. تقسیم وظایف و مسئولیت‌ها
نباید صرفاً نوشته شود که «اعضا در اجرای پروژه همکاری می‌کنند».
باید مشخص شود:
- کدام عضو چه کاری انجام می‌دهد؛
- چه مقدار از پروژه بر عهده اوست؛
- مهلت انجام تعهد چیست؛
- استاندارد مورد انتظار چیست؛
- مسئول تأخیر چه کسی خواهد بود؛
- مسئول جبران خسارت ناشی از تخلف چه کسی است.
۶. نحوه مدیریت کنسرسیوم
در قرارداد باید مشخص شود چه شخص یا نهادی مسئول اداره کنسرسیوم است.
برای مثال:
- مدیر کنسرسیوم؛
- کمیته مدیریتی؛
- نماینده مشترک؛
- هیئت تصمیم‌گیری.
همچنین باید مشخص شود چه تصمیماتی با رأی اکثریت و چه تصمیماتی با موافقت همه اعضا اتخاذ می‌شوند.
۷. حدود اختیار نماینده کنسرسیوم
اگر یک عضو یا شخص خاص به‌عنوان نماینده کنسرسیوم معرفی می‌شود، حدود اختیار او باید دقیقاً مشخص شود.
برای مثال:
آیا نماینده حق امضای قرارداد با کارفرما را دارد؟
آیا می‌تواند تعهد مالی ایجاد کند؟
آیا حق افتتاح حساب دارد؟
آیا می‌تواند علیه اشخاص ثالث اقدام قضایی کند؟
آیا حق واگذاری بخشی از کار را دارد؟
مشخص کردن این موارد از بروز اختلافات بعدی جلوگیری می‌کند.
۸. نحوه تقسیم سود و هزینه‌ها
در قرارداد باید مشخص شود درآمدهای حاصل از پروژه چگونه توزیع می‌شود.
همچنین باید تکلیف موارد زیر روشن باشد:
- هزینه‌های اجرایی؛
- هزینه نیروی انسانی؛
- مالیات و عوارض؛
- بیمه؛
- هزینه تجهیزات؛
- هزینه‌های اداری؛
- خسارت‌های پروژه.
تقسیم سود و هزینه‌ها لزوماً همیشه یکسان نیست و می‌تواند بر اساس سهم، میزان کار، سرمایه یا توافق طرفین تعیین شود.
۹. مسئولیت در برابر کارفرما و اشخاص ثالث
این قسمت یکی از مهم‌ترین بخش‌های قرارداد کنسرسیوم است.
باید مشخص شود مسئولیت اعضا در برابر کارفرما چگونه خواهد بود.
برای مثال، باید بررسی شود که آیا اعضا در برابر کارفرما مسئولیت مشترک دارند یا هر عضو صرفاً نسبت به بخش تعهدات خود مسئول است.
این موضوع را نمی‌توان به‌صورت کلی و بدون توجه به قرارداد اصلی پروژه تعیین کرد.
اگر کنسرسیوم برای یک مناقصه یا پروژه مشخص تشکیل شده باشد، قرارداد اصلی با کارفرما و اسناد مناقصه نیز باید بررسی شود.
۱۰. ضمانت اجرای تخلف
قرارداد باید برای تخلف اعضا ضمانت اجرای مناسب داشته باشد.
برای مثال:
- وجه التزام؛
- جبران خسارت؛
- حق تعلیق تعهدات؛
- حق فسخ در شرایط مشخص؛
- جایگزینی عضو متخلف؛
- مطالبه هزینه‌های اضافی.
البته ضمانت اجرا باید با نوع تعهد و ساختار پروژه متناسب باشد.
۱۱. محرمانگی اطلاعات
در بسیاری از پروژه‌ها اعضای کنسرسیوم به اطلاعات تجاری، فنی و مالی یکدیگر دسترسی پیدا می‌کنند.
به همین دلیل، بند محرمانگی باید مشخص کند:
- چه اطلاعاتی محرمانه است؛
- چه کسانی حق دسترسی دارند؛
- اطلاعات چگونه نگهداری می‌شود؛
- در چه مواردی افشای اطلاعات مجاز است؛
- تعهد محرمانگی تا چه زمانی ادامه دارد.
۱۲. مالکیت فکری
اگر پروژه شامل نرم‌افزار، فناوری، طراحی، اختراع، نقشه، داده یا سایر موضوعات دارای ارزش فکری باشد، باید تکلیف حقوق مالکیت فکری مشخص شود.
برای مثال:
آیا نتیجه پروژه متعلق به همه اعضاست؟
آیا متعلق به یکی از اعضاست؟
آیا هر عضو حق استفاده مستقل از آن را دارد؟
آیا پس از پایان قرارداد نیز حق استفاده وجود خواهد داشت؟
این موارد باید صراحتاً در قرارداد تعیین شوند.
۱۳. ممنوعیت انتقال حقوق و تعهدات
ممکن است طرفین بخواهند اعضا بدون رضایت سایر اعضا، حقوق یا تعهدات خود را به شخص دیگری منتقل نکنند.
اگر چنین محدودیتی مورد نظر طرفین است، باید به‌صورت روشن در قرارداد درج شود.
۱۴. ورود و خروج اعضا
در کنسرسیوم‌های چندساله، احتمال ورود عضو جدید یا خروج یکی از اعضا وجود دارد.
بنابراین بهتر است از ابتدا درباره:
- شرایط ورود عضو جدید؛
- رضایت سایر اعضا؛
- نحوه محاسبه سهم عضو خارج‌شونده؛
- مسئولیت تعهدات گذشته؛
- انتقال تجهیزات و اسناد؛
- تسویه حساب
مقررات مشخصی تعیین شود.
۱۵. شرایط فسخ و خاتمه قرارداد
قرارداد باید مشخص کند در چه شرایطی همکاری پایان پیدا می‌کند.
از جمله:
- پایان پروژه؛
- توافق اعضا؛
- تخلف اساسی یکی از اعضا؛
- ورشکستگی یا انحلال عضو؛
- از بین رفتن موضوع قرارداد؛
- عدم امکان اجرای پروژه؛
- تحقق شرایط قراردادی برای خاتمه.
همچنین باید درباره آثار خاتمه قرارداد نیز تعیین تکلیف شود.
حل اختلاف در قرارداد کنسرسیوم
با توجه به ارزش مالی بسیاری از پروژه‌های کنسرسیومی، اختلافات می‌تواند هزینه زیادی برای طرفین ایجاد کند.
به همین دلیل، قرارداد باید دارای یک شرط حل اختلاف روشن باشد.
طرفین می‌توانند با توجه به شرایط پروژه، روش‌هایی مانند:
- مذاکره؛
- میانجیگری؛
- داوری؛
- مراجعه به دادگاه صالح
را پیش‌بینی کنند.
اگر داوری انتخاب می‌شود، بهتر است موضوعاتی مانند نحوه تعیین داور، تعداد داوران، حدود صلاحیت و محل داوری نیز به‌صورت دقیق مشخص شود.
در قراردادهای بین‌المللی، موضوع قانون حاکم، محل داوری و قواعد داوری اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
قرارداد کنسرسیوم بین‌المللی
در پروژه‌های بین‌المللی، تنظیم قرارداد کنسرسیوم پیچیده‌تر است.
زیرا ممکن است اعضا از کشورهای مختلف باشند و موضوعاتی مانند:
- قانون حاکم؛
- تحریم‌ها و محدودیت‌های تجاری؛
- مالیات؛
- انتقال پول؛
- بیمه؛
- مسئولیت‌های بین‌المللی؛
- حل اختلاف؛
- داوری بین‌المللی؛
- مالکیت فکری؛
- محرمانگی اطلاعات؛
- محدودیت‌های صادرات و واردات
مطرح شود.
در این نوع قراردادها، انتخاب قانون حاکم و سازوکار حل اختلاف باید پیش از امضا با دقت بررسی شود.
مهم‌ترین اشتباهات در قرارداد کنسرسیوم
برخی اشتباهات می‌توانند موجب اختلافات جدی شوند.
استفاده از قرارداد عمومی و غیرتخصصی
یک نمونه قرارداد عمومی ممکن است برای پروژه خاص مناسب نباشد.
مشخص نکردن مسئولیت اعضا
باید دقیقاً مشخص شود هر عضو در قبال چه تعهدی مسئول است.
تعیین نکردن حدود اختیار مدیر
اختیارات نماینده کنسرسیوم باید روشن باشد.
سکوت درباره خروج یکی از اعضا
عدم تعیین تکلیف خروج عضو می‌تواند اجرای پروژه را با مشکل مواجه کند.
سکوت درباره مالکیت فکری
در پروژه‌های فناوری، این موضوع می‌تواند یکی از مهم‌ترین منابع اختلاف باشد.
تعیین نکردن قانون حاکم در قرارداد بین‌المللی
این موضوع می‌تواند حل اختلاف را بسیار پیچیده کند.
بی‌توجهی به قرارداد اصلی پروژه
اگر کنسرسیوم برای اجرای پروژه‌ای با کارفرمای ثالث تشکیل شده باشد، قرارداد کنسرسیوم باید با تعهدات اعضا در قرارداد اصلی هماهنگ باشد.
نمونه ساختار قرارداد کنسرسیوم
یک قرارداد کنسرسیوم حرفه‌ای می‌تواند ساختار کلی زیر را داشته باشد:
ماده ۱ ـ طرفین قرارداد
مشخصات کامل اعضای کنسرسیوم.
ماده ۲ ـ موضوع قرارداد
تعیین دقیق پروژه و دامنه همکاری.
ماده ۳ ـ مدت قرارداد
تاریخ شروع و پایان.
ماده ۴ ـ آورده اعضا
تعیین سرمایه، تجهیزات، نیروی انسانی و سایر آورده‌ها.
ماده ۵ ـ سهم و مسئولیت اعضا
تعیین سهم هر عضو و وظایف او.
ماده ۶ ـ مدیریت کنسرسیوم
تعیین مدیر، کمیته مدیریتی و حدود اختیارات.
ماده ۷ ـ امور مالی
نحوه تأمین هزینه‌ها و تقسیم درآمد و هزینه.
ماده ۸ ـ مسئولیت و جبران خسارت
تعیین مسئولیت ناشی از تخلف.
ماده ۹ ـ محرمانگی
تعیین اطلاعات محرمانه و ضمانت اجرای افشا.
ماده ۱۰ ـ مالکیت فکری
تعیین مالکیت نتایج و دستاوردهای پروژه.
ماده ۱۱ ـ واگذاری قرارداد
تعیین شرایط انتقال حقوق و تعهدات.
ماده ۱۲ ـ ورود و خروج اعضا
تعیین شرایط تغییر اعضای کنسرسیوم.
ماده ۱۳ ـ فورس ماژور
تعیین آثار حوادث خارج از کنترل طرفین.
ماده ۱۴ ـ فسخ و خاتمه
تعیین شرایط خاتمه همکاری.
ماده ۱۵ ـ حل اختلاف
تعیین مذاکره، داوری یا دادگاه صالح.
ماده ۱۶ ـ قانون حاکم
به‌ویژه در قراردادهای بین‌المللی.
ماده ۱۷ ـ نسخ قرارداد و امضا
تعداد نسخه‌ها و اعتبار آنها.
آیا قرارداد کنسرسیوم نیاز به وکیل دارد؟
از نظر عملی ممکن است شرکت‌ها قرارداد را بدون استفاده از وکیل تنظیم کنند؛ اما در پروژه‌های بزرگ، پیچیده یا دارای ارزش مالی قابل توجه، بررسی حقوقی قرارداد اهمیت بسیار زیادی دارد.
وکیل می‌تواند پیش از امضا مواردی مانند:
- حدود مسئولیت اعضا؛
- ضمانت اجراها؛
- تعهدات مالی؛
- نحوه تقسیم ریسک؛
- شرایط خروج؛
- مالکیت فکری؛
- محرمانگی؛
- حل اختلاف؛
- قانون حاکم؛
- تعارض قرارداد کنسرسیوم با قرارداد اصلی
را بررسی کند.
به‌خصوص اگر قرارداد با یک پروژه بین‌المللی مرتبط باشد، بررسی تخصصی قراردادهای تجاری بین‌المللی اهمیت بیشتری خواهد داشت.
نتیجه‌گیری
قرارداد کنسرسیوم یکی از ابزارهای مهم برای همکاری چند شرکت یا شخص در اجرای پروژه‌های بزرگ و تخصصی است. این قرارداد می‌تواند امکان تجمیع سرمایه، تخصص، تجهیزات و نیروی انسانی را فراهم کند و به اعضا اجازه دهد پروژه‌هایی را اجرا کنند که شاید به‌تنهایی امکان انجام آنها را نداشته باشند.
با این حال، موفقیت یک کنسرسیوم صرفاً به توان فنی و مالی اعضا وابسته نیست؛ بلکه ساختار حقوقی و قراردادی آن نیز اهمیت بسیار زیادی دارد.
تعیین دقیق موضوع قرارداد، آورده اعضا، سهم و مسئولیت هر عضو، نحوه مدیریت، تقسیم درآمد و هزینه، مسئولیت در برابر کارفرما، ضمانت اجرا، محرمانگی، مالکیت فکری، ورود و خروج اعضا، فسخ و روش حل اختلاف می‌تواند از بسیاری از اختلافات آینده جلوگیری کند.
بنابراین، پیش از امضای قرارداد کنسرسیوم، به‌ویژه در پروژه‌های بزرگ یا بین‌المللی، توصیه می‌شود متن قرارداد توسط وکیل قراردادهای تجاری بررسی شود.
درباره نویسنده
مینا نیسی – وکیل دادگستری
قراردادهای تجاری و پروژه‌های مشترک به دلیل تعدد تعهدات و طرفین، نیازمند بررسی دقیق حقوقی هستند. در قراردادهای کنسرسیوم، جزئیاتی مانند مسئولیت اعضا، تقسیم ریسک، ضمانت اجرا و حل اختلاف باید پیش از شروع پروژه به‌صورت شفاف تعیین شود.
